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公司创始人和股东在利益分配问题上的对峙

  马来西亚人KK与他的好友——参与过24券第一轮融资过程的M先生一起出现在新浪科技面前,担任24券COO仅仅1个多月的KK刚刚被CEO杜一楠免职,并且被“赶”出公司,作为投资方的代表,KK觉得无奈是,他一直无法联系上杜一楠,而双方互相指责的邮件却已广泛流传。

KK是谁?

  说起这个40岁的马来西亚男人与24券的渊源,需要先交代一下24券的投资方。24券有6个天使投资,一共进行了A、B、C、D1、D2、E六轮融资,投资方包括美国伟高达、鼎辉创投、VOV、新加坡投资、马来西亚投资者,投资金额共计5000万美元。

  目前24券董事会共有5席,其中马来西亚投资者2席、新加坡投资1席、创始人2席。

  在杜一楠披露的邮件中,称KK代表的是马来西亚的投资方“成功集团”。KK强调有必要对外解释清楚:在第一轮投资中,马来西亚投资者为MOL(马来 西亚电子支付网站、今年6月收购社交网站Friendster),MOL是通过邮购和折扣出售商品公司Cosway的大股东,而Cosway母公司是成功 集团。

  而在后续对24券的投资,实际上为马来西亚成功集团总裁陈志远的个人行为,这个私人投资项目由成功集团董事Kenneth Chang负责。KK曾经在成功集团工作过,也是Kenneth多年的好友,在团购行业陷入困境的情况下,KK友情帮助好友来中国“救场”。

  虽然KK并未详细披露其过去的工作经历,但他表示创业、运营他都曾经做过。今年4-6月期间,KK以顾问的方式,免费在中国帮助24券和高管团队。

  根据KK向新浪科技披露的邮件,5月杜一楠曾经向董事会群发过邮件,表达了希望KK全职加入24券的愿望。虽然KK坦言当时他因为“比较闲”被拉去做顾问,但全职做这样一份工作并不是他的愿望,6-7月他依然在欧洲游玩,因为“40岁的男人需要想想未来的生活”。

  在24券众多轮投资里,后期一直主要投资的为陈志远及新加坡投资,而到E轮第一笔400万美元到账后,陈志远在24券的累计投资已经达到2000万美元,成为24券第一大股东。

  据KK描述,今年7月左右,帮老板打理投资的Kenneth和其他董事会成员认为,作为24券创始人的杜一楠已经不是很积极参与各种工作,他们非常担心24券的运营情况,此时对KK加入24券的意愿更加强烈。

  于是在好友的再三游说下,KK今年8月正式加盟24券出任COO,不过他依然认为仅仅是“友情帮助”,他给自己设定的工作期限仅为6个月,希望能很快帮24券走上正轨。

  在KK担任24券COO的时候,网上传出24券创始人之一、原来担任COO职务的彭雷离职。而据KK介绍的实际情况是,去年底彭雷就不再担任COO职务,只负责研发不再负责运营,而原因是彭雷寻找到新的创业项目,对团购兴趣也在降低。

  虽然董事会尽力挽留彭雷,甚至想通过24券投资彭雷新项目的方式进行捆绑,但彭雷还是选择离开。今年8月24券官方回应“彭雷离职”传闻的说法是,“彭雷离开主营业务的关注,投入到新事业部发展之中”。

  于是KK开始接手并不算太乐观的24券运营,目前24券的状况是,员工300多人,负债6000万元,每月亏损200万元(在不断收窄),毛利能够做到20%,Alexa综合排名16000左右。

  但这个COO并不好当,当他需要发工资和给商家结款时,出现了杜一楠“扣押”200万元事件,KK感到颇为无奈,他向新浪科技展示了这几天他打给杜 一楠的电话,甚至委托彭雷去和杜一楠沟通,但始终无法联系上在美国的杜一楠,KK从做顾问到正式入职,甚至还没从24券拿过一分钱工资。

矛盾在哪?

  按照双方披露的邮件,杜一楠认为KK代表的投资方误导称其已经放弃24券,并指责投资方计划借新投资方的进入“套空公司”,给创始人团队和员工的期权等补偿不合理。而让KK代表的投资方气愤的是,杜一楠随意扣押200万元款项,拒绝与投资人沟通,“完全失去信任”。

  而导致这场矛盾的,是今年8月最新的E轮融资。据KK介绍,24券的资金情况非常艰难,已经完全没有钱了,而基于已经持续投资、并且对中国互联网的看好,KK代表的马来西亚投资方陈志远又向24券追加700万美元投资。

  目前第一笔400万美元已经到账,而第二笔300万美元受到此次事件影响可能中止。

  在拉手、窝窝上市受挫,无数团购网站倒闭的情况下,董事会一致认为,未来中国团购市场的玩家不超过2-3家,并且会出现大量的并购,在此种情况下,E轮融资中董事会与杜一楠代表的管理层开始做利益分配模型。

  通常在创业公司的情况是,创始人拥有的是普通股,而不会拥有优先股,理由是创始人要与公司共同进退,一个公司要退出的话,最后退出的才是创业者,优先股是用来保证投资人的利益。

  在感受到杜一楠斗志不足的情况下,董事会拿出一套授予24券管理层优先股的方案,希望能够激励他们更好的进行创业。

  据KK透露,在多轮融资过后,杜一楠普通股持股比例大概在8-12%左右。董事会给的激励措施是,给与杜一楠8%的优先股、管理团队2%的优先股,在普通股中,投资方收回投资成本获得净利的40%,也归杜一楠所有。

  这是一个什么概念?目前所有投资金额为5000万美元,如果最后24券只卖了2000万美元,8%的优先股能够给杜一楠带来160万美元(为了便于计算先抛出需要归还的债务),管理团队能收获40万美元,剩余1600万美元归投资方,但所有投资方都是血本无归。

  如果24券卖了1亿美元,上述优先股中杜一楠所得为800万美元,管理团队为200万美元,除去5000万美元的投资,净利是4000万美元,这其中董事会愿意让出40%净利给杜一楠,加上杜一楠拥有的8-12%股份,其收入约能达到1800万美元。

  而据KK透露,这一分歧的焦点是,杜一楠对8%的优先股表示不满,希望这一份额能够达到25%。

  问题是,每一轮融资都会有股权规定的法律文件,为何到了E轮有如此大的变动?根据新浪科技向另一创业公司高层咨询,如果上一轮24券管理团队还没有优先股的情况下,这一轮投资方给的条件已经算相当“优越”,只是他也不能理解,一向追求回报的投资人怎么可能如此慷慨?

  KK引述投资方的答案说,董事会认为此时有必要大幅度激励创始团队,让出一部分利益比24券做垮了全部亏损要好。“杜一楠是法人代表、又是公司创始人,我们希望他能够对创业有持续的激情。”

  这看上去很美的条件,似乎总觉得哪里不够真实。杜一楠在美国时期曾与新浪科技连线,他强调投资方给其和创始团队的利益非常少,远远不像投资方说的那样,“远远超出了我们承受的范围”。

  在杜一楠的公开邮件中,他透露自己为24券物色到了一个投资方,“能够支持24券永远走下去”。而此时原有投资方嗅到钱的味道,立即回来谈条件:既得利益要优先考虑投资方,因为创始人和管理团队曾犯下错误,不值得补偿其贡献。

  “经历过风雨把公司养活,又在投资方已放弃的时刻,通过个人关系带来新生机,这显然不是具体数字比例的问题,而是关系到每个24券人的尊严,为什么我们要放弃所有曾经付出的汗水,为资本打工让他们获利?难道我们只是他们达到资本最大化的筹码和工具了么?”杜一楠说。

  对于杜一楠的说法,KK予以苦笑,“新投资方进来用的钱是用来运营的,他们获得的股份是通过增发获得的,当然他们愿意购买我们的股份我们也愿意,但是有谁愿意购买?每次都说有新的投资者,最后拿钱的不还是我们。”

握手言和?

  杜一楠和投资方如此大动干戈的对峙,无论谁在理都是双输,24券品牌大打折扣。

  在闹出对峙事件后,24券官方对媒体发出声明,24券运营稳定,并未受到杜一楠和投资人的影响。24券一直在寻求新项目。“针对媒体报道我们心态良好,等待杜一楠回国后董事会的最终决策”。

  对于这样一场闹剧,杜一楠计划周一从美国回北京,召开发布会对外解释。

  而KK为代表的投资方,依旧无法联系上杜一楠。在与新浪科技谈及此事时,杜一楠表示由于处在关键时期,他会通过邮件的方式进行沟通,“他们都知道我的邮件地址,也知道我能接收邮件”。

  但KK则无奈的回答到,“他几乎不怎么回我的邮件”。当他在不断通过电话、邮件和短信联系杜一楠,希望能够申请190万工资和30万商家结款的时候,却收到了杜一楠发给员工和董事会的质疑邮件,以及罢免其COO职位、将其赶出公司的决定。

  “邮件的内容让我和投资方都感到伤心,因为我们从没想到过对峙,没想过杜总会和一直支持他的投资方宣战,我认为股东之间针对股份的分期,不应该引发占用公司正常资金的事件,不应该用团队公司的发放和商家结款来做谈判筹码。”KK说。

  24券也是VIE结构,这种结构的关键就是契约精神和信任。“杜一楠破坏了和投资方之间的信任,这让我们很失望。”对于未来该怎么办,KK坦言并没有想清楚,但他还是希望能够代表投资方与杜一楠进行沟通,当然他依旧无法联系上杜一楠。

  KK同时强调,他并没有说杜一楠“放弃”24券,只是认为杜一楠对团购的兴趣在减弱。

  事实上这也是杜一楠这两个月在美国的原因,他向新浪科技坦言在接触一些新模式,因为硅谷有很多本地服务的创新,他同时强调24券不是转型,“团购只是一个敲门砖,本地O2O服务并没有很好的解决方案,我们会进行新业务的拓展。”

  对于这项新业务的考察,KK表示董事会只知晓的,但是希望杜一楠告知其需要资金、股份结构及项目内容,但杜一楠一直冷处理对投资人的关系,董事会无 从知晓。当然杜一楠在美国还有个重要任务就是融资,目前是否落实尚未得知,但此前董事会曾有协议,引入新投资的人能够得到3%的回报。

  这样一场闹剧何时能结束不得而知,但有24券员工却表达了难过之情,在KK被宣布赶出公司后,有员工发邮件表达心声,“和您公事的这两周,让我感觉 到24券的希望,这种希望的复燃,也让我从过去几个月消极工作的负面影响中恢复斗志,这突如其来的变故,让我有些迷茫,这场变故我不了解,您在24券真诚 帮助我们,杜总我相信他的人品,希望有一天能解开误会,现在的24券,真的经不起折腾。”

  “作为投资方我们也许没有全做对,但也不是全做错,我们只是希望把事实还原给大家,需要给24券员工一个交代。”KK在采访结束时说。

  本文来源www.educbd.com



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来源: 2012-10-13
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